天山铝业拟170亿元再“借壳”新界泵业上市

5月20日，新界泵业一字复牌涨停。19日晚公告，天山铝业借壳新界泵业的申请获得证监会重组委会议有条件通过，公司股票5月20日起复牌。此前曾披露，天山铝业拟作价170亿元借壳。

公开资料显示，天山铝业全称新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，成立于2010年9月14日，是一家铝产品生产商，生产基地位于新疆石河子，主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，主要生产特种铝合金、复合铝合金材料(热传输钎焊材料)、大规格铝合金板材等，多应用于航空航天、轨道交通等领域，同时公司的业务还涉及煤、电等能源开发等。

新界泵业主营业务为各类水泵及控制设备以及空气压缩机的研发、生产和销售， 2010年12月31日上市，第一大股东为欧豹国际集团有限公司，公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持有上市公司股份比例为 40.46%。

本次交易完成后，新界泵业将持有天山铝业100%股权，控股股东将变更为石河子市锦隆能源，持股比例为23.48%，上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林。曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司 17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司 50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.73%股份。

此外双方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》显示，天山铝业实际控制人及一致行动人作为业绩补偿义务人承诺：2020 年度、2021 年度和 2022 年度标的公司所产生的扣非净利润分别不低于 14.60亿元、20.00亿元和 24.10亿元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。

财务数据显示，天山铝业2016年、2017年、2018年及2019年1-10月，营业收入分别为214.50亿元、208.59亿元、241.15亿元及263.11亿元，归母净利润分别为13.41亿元、14.08亿元、10.68亿元及11.84亿元。

值得注意的是，天山铝业曾在2018年9月，作价为236亿元拟“借壳”紫学光大上市，2019年2月17日，紫学光大公告该项资产重组终止。而天山铝业借壳紫学光大失败不到一个月，又找到新的壳资源新界泵业，2019年3月12日晚间，新界泵业发布筹划重大资产重组事项的停牌公告，拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买新天山铝业股权，预计构成上市公司重大资产重组。

天山铝业屡次借壳上市的背后，主要是根据规定，在最近3年内存在违反环保法律、行政法规或规章的不得进行IPO，而天山铝业多次被石河子市环保局下发处罚决定，因而无法通过IPO渠道上市，只能走借壳上市这条路。不过此次天山铝业是否能够顺利借壳上市仍存在较大不确定性，证监会此次是有条件通过，需要补充说明，受疫情影响下未来盈利预测能否实现，以及业绩承诺和补偿怎么完成，并要保证披露的会计内容真实合规等。